Highgate y Cerberus Capital Management adquieren CorePoint Lodging

Irving, Texas - CorePoint Lodging Inc., propietario de un hotel de servicio selecto centrado estratégicamente en los segmentos de escala media y media alta, anunció que ha firmado un acuerdo definitivo de empresa conjunta entre las subsidiarias de Highgate y Cerberus Capital Management, LP

Según los términos de la fusión, Highgate y Cerberus cobrarán todas las acciones ordinarias en circulación de CorePoint en una transacción en efectivo valorada en aproximadamente $ 1.5 mil millones en responsabilidad del comprador por el asunto del Servicio de Impuestos Internos (IRS) que se describe a continuación. Este precio corresponde a una prima de alrededor del 42 por ciento en comparación con el precio de cierre de la acción de CorePoint el 13 de julio de 2021, el último día de negociación antes del anuncio público del proceso estratégico alternativo de la compañía.

Además de los $ 15,65 por acción pagaderos en efectivo al cierre, los accionistas de CorePoint pueden estar pendientes de la liquidación oportuna de los procedimientos fiscales previamente divulgados con el IRS en relación con una revisión en curso de las empresas de CorePoint antes de la En 2018, la empresa comenzó a recibir un efectivo adicional escisión por acción de La Quinta Holdings, Inc. El monto de cualquier compensación en efectivo adicional potencial pagadera a los accionistas de CorePoint se calcula en función del monto, si lo hubiera, por el monto del acuerdo es menor que una reserva de responsabilidad del comprador acordada de $ 160 millones por los partidos. La compañía recibió una oferta de liquidación del IRS con respecto al asunto del IRS el 5 de noviembre de 2021 y espera aceptar esa oferta y celebrar un acuerdo con el IRS esta semana. La Oferta del Acuerdo prevé pagos totales de la Compañía de aproximadamente $ 89,6 millones más los intereses legales para la fecha de pago. Según esta oferta de liquidación, la compañía estima que el monto total de liquidación bajo el acuerdo es de aproximadamente $ 155 millones. Como tal, la compañía estima actualmente que se espera que el monto de dicha consideración adicional sea de aproximadamente $ 0.10 por acción. No se puede garantizar que los accionistas de la empresa recibirán una consideración adicional.

Keith Cline, presidente y director ejecutivo de CorePoint, dijo: “Durante los últimos años, CorePoint ha seguido una estrategia disciplinada de gestión de patrimonio que ha transformado la cartera de la empresa y ha creado un valor significativo. Esta transacción continúa nuestra estrategia de maximizar el valor y representa una oportunidad convincente para entregar valor en efectivo instantáneo y seguro a nuestros accionistas. Nuestro portafolio ha logrado mucho en los últimos años y me gustaría agradecer a todo el equipo de CorePoint junto con Wyndham, especialmente a los gerentes de operaciones, gerentes generales y personal del hotel, por su dedicación, arduo trabajo y dedicación a CorePoint ".

Mitesh Shah, director ejecutivo de CorePoint agregó: “La Junta Directiva de CorePoint, en consulta con nuestros asesores financieros y legales independientes, ha llevado a cabo una revisión integral de alternativas estratégicas y ha determinado unánimemente que esta transacción maximizará el valor para nuestros accionistas. La resistencia y el rendimiento de todo el equipo de CorePoint ha desatado un valor significativo a través de una estrategia de disposición deliberada no esencial, y la venta en efectivo de hoy es una culminación exitosa de ese esfuerzo ".

"Highgate tiene un gran respeto por CorePoint y su equipo altamente experimentado, ya que la compañía ha visto cómo la compañía fortalece, refina y cultiva una cartera líder de hoteles de servicios selectos", dijo Mahmood Khimji, copresidente de Highgate. “Estamos muy emocionados de trabajar con nuestros amigos de Cerberus en otra emocionante transacción que desarrollará aún más las capacidades de servicios selectos de Highgate. Esperamos trabajar con los muchos empleados y partes interesadas involucradas en un cierre exitoso y trabajar en estrecha colaboración con el equipo de Wyndham Hotels mientras pasamos al siguiente capítulo de esta cartera ".

Tom Wagner, Director de Bienes Raíces de América del Norte en Cerberus, comentó: “Desde que se separó de La Quinta Holdings, Inc. en 2018, el equipo de administración de CorePoint ha realizado un excelente trabajo en el manejo del negocio, lidiando con la pandemia de COVID-19 sin precedentes y estratégicamente reposicionando su cartera. Junto con Highgate, estamos entusiasmados de tener la oportunidad de aprovechar estos pasos positivos y crear el próximo capítulo de crecimiento de la empresa como empresa privada ".

Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022, sujeto a la aprobación de los accionistas de CorePoint y otras condiciones de cierre habituales. No hay ningún requisito de financiación para la transacción.

En relación con la transacción, las afiliadas de Blackstone Inc., que poseen aproximadamente el 30 por ciento del total de acciones en circulación de CorePoint, celebraron un acuerdo de derechos de voto en el que acordaron votar todas sus acciones a favor de la transacción.

Una vez que se complete con éxito la transacción, las acciones ordinarias de CorePoint dejarán de cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York y la empresa será de propiedad privada.

JP Morgan Securities LLC se desempeña como asesor financiero principal de CorePoint, Hodges Ward Elliott, LLC se desempeña como co-asesor y Simpson Thacher & Bartlett LLP se desempeña como asesor legal de CorePoint.

Deutsche Bank Securities Inc. actúa como asesor financiero de Highgate y Cerberus. Además, Deutsche Bank y el Bank of Montreal proporcionaron a Highgate y Cerberus un compromiso de financiación de deuda en esta transacción. Latham & Watkins LLP y Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Highgate y Cerberus.